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Cos’è la Due Diligence Tecnica - Parte I

Updated: Aug 16, 2023

Considerazioni per un’azienda obiettivo di un’acquisizione o investimento strategico che si sta preparando per una Due Diligence Tecnica

Introduzione

Ormai tutte le aziende, che siano di tecnologia o meno, presentano un grado di automatizzazione e informatizzazione dei processi operativi che vengono normalmente definiti “technology-enabled”. Quando si presenta l’opportunità di una transazione relativa all’assetto societario, ad esempio acquisizione o investimento da parte di terzi, oppure semplicemente di prepararsi a mettersi sul mercato alla ricerca di capitali o vendita dell’azienda, è diventata prassi comune condurre una Due Diligence Tecnica. Quando questa viene commissionata dal potenziale acquirente o investitore viene comunemente definita “Buy-side”, mentre nel caso sia l’azienda stessa a commissionare la Due Diligence Tecnica, si parla di “Sell-side”.


L’obiettivo di questo breve articolo è di fornire qualche informazione preliminare alle aziende che vogliono prepararsi nel sottoporsi nel migliore dei modi al processo di Due Diligence Tecnica.

 

Alcuni suggerimenti per valutare il vostro grado di preparazione

 

La preparazione così come il processo possono essere scoraggianti e richiedono una discreta quantità di lavoro e tempo. Tuttavia vi sarà estremamente utile avere l’opportunità di prepararsi e sapere su cosa concentrare l’attenzione.


Sotto certi aspetti, la due diligence tecnica è un esame, ma non da prendersi su un piano letterale del termine. L’esame di un’azienda non viene fatto per esprimere un giudizio o un voto. È un esercizio per misurare la probabilità che l'investitore sia in grado di raggiungere il proprio obiettivo aziendale e la strategia di investimento. Riguarda l'eliminazione o la riduzione del rischio, ma non si tratta di cercare la perfezione nel prodotto o servizio che viene esaminato.


Quando un investitore interviene, voi state invitando qualcuno a diventare un partner anche se è un azionista di minoranza. Normalmente, l’investitore ha un un piano di business per realizzare un ritorno sull’investimento. I giorni in cui un investitore si presenti con una borsa piena di soldi e lasci gestire l’azienda a proprio piacimento sono rari di questi tempi. In ultima analisi, l’obiettivo dell’investitore è convalidare e acquisire fiducia nel proprio piano e nella vostra capacità di arrivarci.


In situazioni competitive in cui ci sono più offerenti, potreste riuscire a concludere una transazione con minor impegno, ma è nel vostro interesse trovare il miglior accordo possibile e il miglior offerente, quindi è meglio valutare bene la situazione interna e prepararsi per l'occasione buona. In un certo senso, l'esercizio di Due Diligence Tecnologica dal lato di acquisizione è anche una grande opportunità per una futura vendita dell’azienda. Ripetere tutto questo in futuro sarà più facile.


A seconda che si tratti di un accordo di private equity o di growth equity o di fusioni e acquisizioni aziendali, ci sono dozzine di strategie di investimento che vanno dall'acquisizione della sola proprietà intellettuale, talento o tecnologie, o l’intera azienda. Ma per esigenza di brevità, ci concentreremo sul tipo di transazione più comune e relativa a una strategia di investimento di crescita standard con un periodo di attesa medio di 4-6 anni, che in alcuni casi è pianificato per aggiungere un po' di valore che aiuti nella crescita, e poi un'eventuale vendita. È analogo all'acquisto di azioni di una società quotata in borsa dopo aver svolto alcune ricerche e poi venderle per realizzare un profitto.

Ovviamente è bene comprendere lo stile e l'approccio di un particolare investitore interessato ad una possibile transazione, ma anche capire più in generale i profili di rischio per la medesima classe di investitori allo scopo di essere in grado di fornire loro ciò di cui hanno bisogno. Questo è particolarmente vero se nel team di gestione ci siano ancora gli imprenditori originali che hanno stabilito l'attività, dato che generalmente ci sono approcci diversi tra investitori e imprenditori.

 

Due checklist per la Due Diligence Tecnica

 

Esistono due checklist fondamentali per la Due Diligence Tecnica. La prima è un elenco incentrato sugli investimenti in maniera generale, che è il primo passo fondamentale per comprendere la logica dell'investimento. Il secondo è un elenco approfondito degli elementi della Due Diligence Tecnica fornito nella seconda parte di questo articolo per aiutare a prepararsi ad andare in profondità.


La checklist focalizzata sugli investitori

La prima checklist si concentra sulla comprensione degli obiettivi dell'investitore per essere meglio preparato. Comprende cinque aree principali basate su meccanismi di creazione di valore, ma non solo.

  1. Comprendere i punti di forza, i punti deboli e le lacune del proprio prodotto o del servizio rispetto alla concorrenza e la capacità di generare entrate più rapidamente

  2. Comprendere l'idoneità dell'architettura e dell'infrastruttura e la capacità di evolversi per:

    1. Accomodare la potenziale espansione nei mercati esistenti o in nuovi mercati

    2. Migliorare le caratteristiche e la qualità del prodotto o del servizio e aggiungere valore al cliente

    3. Avere la capacità di adattarsi rapidamente in caso di aumento della concorrenza o ai cambiamenti del mercato

  3. Eliminare potenziali cattive sorprese e che potrebbero interferire con la generazione di entrate o richiedere importanti investimenti aggiuntivi e distrattivi come lacune nella sicurezza, debito tecnico non gestito, vulnerabilità o problemi di continuità aziendale

  4. Acquisire fiducia nella leadership e nella capacità di esecuzione e team per eseguire e portare a termine i piani, di attrazione e ritenzione delle risorse migliori per mantenere le tabelle di marcia ad un costo ragionevole e ottimizzato

  5. Mettere alla prova la tesi d’investimento per assicurarsi che l'investimento sia solido, e valutare altri punti di forza per migliorare o estendere la tesi, in ultima analisi determinandone il valore

La checklist incentrata sull'azienda

La seconda parte di questo articolo prosegue allargando il discorso su ciò che è necessario esaminare dal punto di vista aziendale per essere preparati al meglio. Si dovranno analizzare in profondità varie aree elencate qui di seguito.


La fortuna aiuta coloro che sono preparati! Di seguito elenchiamo le aree di Due Diligence Tecnica da approfondire e le relative domande che potrebbero aiutare a prepararsi per un'analisi riuscita, e renderebbero il processo più semplice per tutti i soggetti coinvolti.

 

Best practice per la Due Diligence Tecnica

 

Cose da fare

  • Avere familiarità con il Prospetto o Memorandum informativo, se ne esiste uno, per prepararsi a rispondere alle domande

  • Studiare in maniera approfondita la logica di investimento e la strategia di uscita

  • Prepararsi a rispondere a domande sul passato, sul presente e sul futuro

  • Prepararsi ad ospitare il team di di Due Diligence Tecnica e gli investitori sia in persona che da remoto

  • Privilegiare l'interazione faccia a faccia rispetto a quella remota quando possibile

  • Ricontrollare l'ordine del giorno e accertarsi di chi sarà disponibile in ogni sessione

  • Concordare ruoli e responsabilità all’interno del proprio team prima di iniziare le varie sessioni

  • Preparare i materiali di presentazione e provarli in anticipo

  • Prepararsi a mostrare e descrivere documenti interni, diagrammi di flusso dell'architettura, backlog e roadmap

  • Dimostrarsi aperti e disponibili ad esaminare le aree da migliorare e punti deboli

  • Prepararsi ad usare una lavagna sia di persona che da remoto quando sia necessario illustrare meglio un punto di discussione

  • Aggiungere punti all'ordine del giorno per aiutare a mettere l’azienda in una luce positiva circa potenziali lacune

  • Mettere le risposte in relazione alle domande immedesimandosi nei panni dell’investitore (vedere la lista di controllo degli investitori)

  • Supportare le proprie risposte con documentazione e dati alla mano

  • Coordinarsi bene con i colleghi ed evitare di interrompere per non dare l’impressione di non essere preparati, non saper comunicare o mancanza di chiare linee di responsabilità

Cose da non fare

  • Non soffermarsi a parlare di aree non incluse nell’ordine del giorno, in particolare i punti di forza dell'azienda o dei prodotti

  • Non essere sulla difensiva e non fare polemica in caso di domande difficili; le intenzioni sono sempre buone e la probabilità è che gli altri stiano solo cercando di capire meglio

  • Non esagerare e non abbellire le cose. Nessuno ha un'architettura perfetta o nessun debito tecnico. Presentare un'immagine realistica dello stato attuale e dello stato futuro desiderato: mostrare leadership

  • Non usare parole “grandiose”come AI o ML per ingrandire inutilmente cose semplici o solo per fare una buona impressione. Le persone si accorgeranno di questo

  • Non trascurare di coordinarsi tra le varie aree funzionali: la mancanza di allineamento può essere dannosa

  • Non enfatizzare eccessivamente le minuzie del codice e non dedicare troppo tempo a questo; il codice è importante ma solo fino a un certo punto. La due diligence tecnica non consiste nel guardare ogni riga di codice

L’obiettivo finale durante una Due Diligence Tecnica è essere in grado di andare in profondità o in superficie secondo necessità durante le sessioni, essere pronti a tuffarsi nei minimi dettagli, utilizzare demo, lavagne e mostrare gli aspetti interni dell'azienda, presentando al contempo un'immagine chiara, coerente e completa.


In prima battuta, si può utilizzare la checklist focalizzata sugli investitori nel preparare la propria strategia per la Due Diligence Tecnica, per le aree di interesse e per capire come affrontarla con un investitore.


Nella seconda parte, si può utilizzare la checklist incentrata sull'azienda come aiuto nell’identificare tutte le potenziali aree su cui prepararsi.


Le cose da fare e da non fare aiuteranno a focalizzarsi su come condurre sessioni riuscite di Due Diligence Tecnica, pur mantenendo l'attenzione su ciò che è importante.


Altre ottime risorse (in Inglese) per prepararsi ad una Due Diligence Tecnica includono le guide Synopsys e WhiteSource. Altre fonti che raccomandiamo includono AKF Partners, che si concentra sulla prospettiva di scalabilità, e TMS. Altre fonti includono una raccolta dei maggiori problemi che si verificano durante la Due Diligence Tecnica disponibile su PEHub.com, un articolo di Forbes che analizzando le recenti tendenze mostra che oltre il 50% delle acquisizioni non riescono a garantire il ritorno sull'investimento atteso, e una valutazione dei rischi a cura del Washington Post.

Nella seconda parte di questo articolo esamineremo in dettaglio le 12 Aree da valutare in una Due Diligence Tecnica.


RingStone

RingStone ha individuato la necessità di adattare il processo di Due Diligence Tecnica ai bisogni dei nostri clienti nel contesto specifico della tipologia aziendale di riferimento, esaminando la tecnologia in un'ottica aziendale e di business invece che in astratto, RingStone ha elaborato processi, strumenti e competenze specifiche che aiutino i propri clienti a comprendere quali azioni mettere in essere per ottimizzare i processi tecnologici, ma anche investire nelle opportunità che portino alla creazione di valore e al raggiungimento degli obiettivi dell’investimento.


Gli autori di questo articolo

Roberto Cazzaro

Roberto ha un’esperienza trentennale nel settore informatico internazionale, avendo gestito la strategia, finanziamento e sviluppo di software complessi nel settore mobilità, enterprise e IoT per la ditta leader del settore. Ha ricoperto cariche sia di gestione di centinaia di sviluppatori, che di strategia aziendale ad alto livello, incluse acquisizioni e integrazioni. Roberto può essere contattato all’indirizzo email roberto.cazzaro@ringstonetech.com


Demetrio D’Ambrosi

Demetrio si occupa di Information Technology e sviluppo software a 360 gradi. Dopo una lunga esperienza internazionale con la più grande società del settore, oggi opera nel settore M&A e come advisor per varie startup. Demetrio può essere contattato all’indirizzo demetrio.dambrosi@ringstonetech.com

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